Branch e fusione transfrontaliera, un rapido vademecum

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Sai cos’è il branch d’ imprese o la fusione transfrontaliera? Ti sei mai chiesto come viene regolata la fusione di due imprese se una ha la sede fuori dai confini italiani? Abbiamo realizzato un breve articolo riassuntivo che speriamo possa esserti d’ aiuto nel comprendere questa difficile tematica che solo da poco in Italia ha avuto una reale regolamentazione in termini di legge.

Quando avviene la fusione transfrontaliera?

Per branch o fusione transfrontaliera, si intende l’ unione di due o più società in cui almeno una abbia la propria sede fuori dai confini italiani. La complessità nella gestione di tali eventi è codificata in maniera generale dall’ art. 25 comma 3 della L. n. 218/95 il quale dice chiaramente che: “le fusioni di enti con sede in Stati diversi hanno efficacia soltanto se posti in essere conformemente alle leggi di detti Stati interessati”.

Questo significa che, a livello teorico la procedura di fusione deve sottostare alle leggi di tutti gli stati in cui hanno sede le varie aziende, ma inevitabilmente possono nascere contrasti fra ordinamenti dei diversi Stati coinvolti. Per ovviare a ciò in Italia è stato redatto il d.lgs. 30 maggio 2008 n. 108 che asserisce: “in caso di conflitto tra norme di ordinamenti diversi, troverà applicazione la legge della società risultante dalla fusione, facendo salve le norme nazionali che sono ritenute di applicazione necessaria”.

Gli aspetti fondamentali della fusione transfrontaliera

Una volta che le leggi di tutti gli stati coinvolti vengano rispettate, si rende necessario per l’ordinamento italiano, fornire alcuni dati aggiuntivi perché la fusione transfrontaliera venga riconosciuta ufficialmente:

  1. Diritto di recesso;
  2. Progetto di Fusione;
  3. Pubblicazione in Gazzetta Ufficiale;
  4. Relazione dell’ organo amministrativo;
  5. Decisione sulla Fusione;
  6. Certificato Preliminare;
  7. Atto di Fusione;
  8. Controllo della Legittimità;
  9. Pubblicità;
  10. Effetti;
  11. Partecipazione dei Lavoratori.

Se desideri approfondire i suddetti punti, ti invitiamo a visitare il link riportato nel paragrafo precedente.

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